福建省高院一锤定音，减资不适用诉讼时效！一场跨越十年的纷争圆满画上句号。

【承办律师】

马文斌律师、王晨婧律师

【案情回顾】

A公司与B公司租赁合同纠纷，经法院判决、执行后A公司未获清偿。

上海申伦律师事务所马文斌律师、王晨婧律师接受A公司委托，通过调查B公司工商内档等资料，发现存在股东违法减资的行为，遂向法院提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉。该案经过一审、二审、再审，福建省高级人民法院最终裁定驳回对方的再审申请，我方大获全胜！

【B公司股东甲、乙、丙违法减资】

B公司2010年7月20日设立，注册资本500万元人民币，出资期限为2012年7月18日前。但，2012年7月24日，B公司甲、乙、丙在明知已经对A 公司根本违约且出资期限已经届满的情况下，作出减资决议，其本质上与抽逃出资无异。

【主要争议焦点】关于本案是否适用诉讼时效的问题。

福建省高级人民法院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”第十九条第二款规定:“公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”根据本案已查明的事实，本案中，B公司的减资实质是减免其股东认而未缴的出资义务，尽管没有导致公司实际向股东支付财产，但B公司因此丧失在将来获取股东一定资本投入的可能性，减弱自身的偿付能力，并不符合形式减资的情形。如前所述，因B公司在减资过程中未履行对A公司的通知义务，其减资行为对A公司不产生效力，亦即所减免股东出资应当恢复。且本案中，B公司股东认而未缴的出资期限在本案成讼时已经届满。故甲、乙、丙三人未履行或全面履行其出资义务，是A公司要求其对B公司的案涉债务承担补充赔偿责任的基础。本案A公司因案涉《房屋租赁合同》对B公司享有的债权已经一审法院生效的（2013）马民初字第XXX号民事判决确认，并不存在诉讼时效问题，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十九条第二款规定，二审法院对甲、乙、丙三人提出诉讼时效抗辩不予采纳并无不当。至于甲、乙、丙三人以其对未通知A公司减资事宜并不存在主观过错，未通知行为与A公司受到实际损失也没有直接的因果关系，A公司的经济损失也已经得到充分补偿等事由提出的免责抗辩，与本案查明的事实不符，缺乏依据，也不能成立。

【二审判决结果】：全部支持我方诉求